1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

1.1. Акционерное общество "Чкаловское дорожное ремонт­но-строительное управление", в дальнейшем именуемое Общест­во, является открытым акционерным обществом. Общество действу­ет на основании Устава и законодательства    Российской Федера­ции.

Общество создано путем преобразования государственного предприятия "Чкаловское дорожное ремонтно-строительное управ­ление, является его правопреемником, несет права и обязан­ности, возникшие у указанного предприятия до момента его пре­образования в акционерное общество "Чкаловское дорожное ре­монтно-строительное управление".

1.2.Акционерами Общества могут быть признающие положе­ния Устава:

- юридические лица и граждане РФ и других государств,

- иностранные юридические лица, включая в частности любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с зако­нодательством страны своего местонахождения,

- иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане и граждане государств содружества, имеющие постоянное место жительства за границей при условии, что они зарегистриро­ваны для ведения хозяйственной деятельности в стране их граж­данства или постоянного места жительства.

 

2.ОФИЦИАЛЬНОЕ НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1 Полное официальное наименование Общества: открытое акционерное общество "Чкаловское дорожное ремонтно-строительное управление".

Сокращенное наименование Общества: "Чкаловское ДРСУ" .

2.2. Место нахождения Общества: 606420 г.Чкаловск, Нижегородской области, ул.Лесная 9а.

 

3.ЦЕЛИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

3.1. Основной целью Общества является получение прибыли.

3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

-     содержание, строительство и ремонт дорог общего пользо­вания,

-     ремонтно-строительные работы производственных, социальных и жилищных объектов,

-     производства строительных материалов,

-     торгово-коммерческая деятельность,

-     производство товаров народного потребления,

-     транспортные и бытовые услуги юридическим и физическим лицам.

3.3. Общество в соответствии с целями своей деятельности может осуществлять и иные виды хозяйственной деятельности, за исключением запрещенных      законодательными актами Российской Федерации.

Отдельными видами деятельности , перечень которых определяется Федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

 

4.ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.

4.1.Общество является юридическим лицом и имеет в собст­венности обособленное имущество, учитываемое на его самосто­ятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществ­лять имущественные и личные неимущественные права, нести обязан­ности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2.Общество вправе в установленном порядке открывать бан­ковские счета на территории Российской Федерации и за ее преде­лами.

4.3.Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество также имеет штампы и бланки со своим наименова­нием.

4.4. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг   осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

4.5.Общество вправе привлекать для работы российских и ино­странных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, меры и виды оплаты их труда.

4.6.Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законода­тельству.

4.7.Правоотношения между Обществом и акционерами регулиру­ются законодательством РФ и настоящим Уставом.

5.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И АКЦИОНЕРОВ.

5.1.Общество несет ответственность по своим обязатель­ствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.2.Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск     убытков, связанных с его деятельностью, в пределах, стоимости принадлежащих им акций.

5.3.Если несостоятельность (банкротство) Общества вы­звано действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом иметь возможность определять его действия,
то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

5.4.Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6.ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.

6.1.Общество может создавать филиалы и открывать предста­вительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением тре­бований действующего законодательства, а также соответствующих законодательств.

 

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

7.1.Размещенные и объявленные акции.

7.1.1.Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости обыкновенных акций Общества, приобретенных акционерами и составляет 51414 тыс.руб.

Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества оди­накова и составляет 1000 (одну тысячу) рублей.

Количество размещаемых обыкновенных акций составляет 51414  шт.

7.1.2.Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям:

             - обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. на сумму 500 млн. руб.

7.1.3.Решение о порядке и условиях выпуска дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается Сове­том директоров.

7.1.4.Все акции Общества являются именными.

7.2. Увеличение уставного капитала.

7.2.1.Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости или размещения дополнительных акций.

7.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в пределах объявленного количества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принима­ется Советом директоров.

7.2.3.Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций больше объяв­ленного количества принимается общим собранием акционеров од­новременно с решением об увеличении количества объявленных акций.

7.2.4.Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций определяется количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объяв­ленных акций, сроки и условия их размещения, в том числе цена размещения дополнительных акций Общества для акционеров, имеющих в соответствии с действующим законодательством преимущественное право приобретения размещаемых акций.

7.3.Уменьшение уставного капитала.

7.3.1.Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения из общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях предусмотренных Уставом Общества и действующим законодательством.

7.3.2.Уменьшение уставного капитала может происходить при погашении размещенных акций в следующих случаях:

-     если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не бы­ли реализованы в течение одного года с даты их поступления в рас­поряжение Общества,

-     если выкупленные Обществом акции не были реализованы в те­чение одного года с даты их выпуска,

-     если акции, приобретенные по решению Совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.3.3. Если  по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества или результата­ми аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказы­вается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного   капитала до величины, не превыша­ющей стоимости его чистых активов.

7.3.4.Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Общества„ определяемого в соответствии с действу­ющим законодательством на дату регистрации соответствующих из­менений в Уставе Общества.

7.3.5.Решение об уменьшении уставного капитала Общества пу­тем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобрете­ния части акций в цепях сокращения их общего количества и о вне­сении соответствующих изменений в Устав Общества принимается общим собранием акционеров.

7.4.Фонды и чистые активы Общества.

7.4.1.В Обществе создается резервный Фонд в размере 25 про­центов от его уставного капитала.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных еже­годных отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества.

Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убыт­ков, а также выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

7.4.2.В Обществе формируется из чистой прибыли специаль­ный фонд акционирования работников Общества, средства которого расходуются исключительно на приобретение акций Общества, продаваемых акционерами Общества для последующего размещения  его работниками.

7.4.3.Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной комиссией по ценным бумагам при Правительстве Российской Федерации.

7.4.4.В Обществе создаются фонды накопления и потребления, размер которых ежегодно определяется решением Совета директоров.

8.ОБЩИЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

8.1.Акционеры обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, преду­смотренными Уставом Общества и договором об их приобретении,

-  выполнять требования Устава Общества и решения его органов,

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся де­ятельности Общества,

-осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательствам, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.2.Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмот­ренной п.2 ст.80 Федерального закона "Об акционерных обществах".

 8.3.Общие права акционеров:

- свободно переуступать принадлежащие ему акции,

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном  на­стоящим Уставом,

- получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества пропорционально числу имеющихся у него акций,

- передавать все или часть прав, предоставляемых акций своему представителю на основании доверенности,

- обращаться с исками в суд,

-осуществлять иные права, предусмотренные настоящим  Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

 

9.РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.

9.1 Порядок и способы размещения акций.

9.1.1.Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных ценных бумаг посредством открытой и закрытой под­писки.

Способы размещения Обществом дополнительных акций определяются решением об 

их размещении.

9.1.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных настоящим Уставом.

9.1.3 Совет директоров принимает решение о размещении дополнительных акций Общества и определяет:

- количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций,

- сроки и условия размещения,

- иную информацию, предусмотренную действующим изда­тельством для внесения в проект эмиссии.

9.1.4.В случае размещения Обществом посредством открытой подписки акций акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций Общества.

9.1.5.Решение о неприменении преимущественного права при­обретения акций в случае их размещения  посредством открытой подписки, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов  владель­цев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

9.1.6.Не менее чем за 30 дней до начала размещения Общест­вом дополнительных акций акционеры Общества должны быть уве­домлены о возможности осуществления ими предусмотренного п.9.1.4. Устава Общества права.

9.1.7.Акционер вправе полностью или частично осуществлять свое преимущественное право путем направления Обществу доку­мента об оплате и письменного заявления о приобретении голосу­ющих акций.

9.1.8.Письменное заявление акционера должно быть направ­лено Обществу письмом или вручено лично па адресу, указанному в уведомлении, не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных акций.

9.2.Порядок оплаты размещенных акций.

 9.2.1. Оплата акций может осуществляться:

-  деньгами,

-  ценными бумагами,

- другим имуществом,

- имущественными, личными неимущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

9.2.2.Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

При оплате дополнительных акций неденежными средствами по­рядок и сроки их оплаты устанавливаются решением об их выпуске и размещении, утверждаемом Советом директоров.

9.2.3.В случае неполной оплаты дополнительных акций в сро­ки, установленные решением об их размещении, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.

 9.2.4. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной сто­имости, но не ниже их номинальной стоимости.

9.2.5.Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях:

- размещения дополнительных обыкновенных акций акционерам-владельцам обыкновенных акций Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости,

-  размещение дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более, чем на размер вознаграждения посредника, установленный в про­центном отношении к цене размещения таких акций.

10.ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ.

10.1.1.Общество по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещен­ные им акции в целях сокращения их общего количества (пога­шения).

Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества, погашаются при их приобретении.

10.1.2.Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными пра­вами , имеющими денежную оценку (одним из указанных способов, либо их комбинацией).

10.1.3.Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены:

-     категории (типы) приобретенных акций,

-     количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа):

-     цена приобретения,

-    форма и срок оплаты,

-    срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

10.1.4.Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

10.1.5.Не позднее, чем за 30 дней до даты начала приобрете­ния акций исполнительный орган Общества обязан уведомить всех акционеров о принятом решении о приобретении акций. Уведомление должно содержать следующие сведения:

-     официальное наименование и местонахождение Общества,

-     количество приобретенных акций, цена приобретения,

-     форма и срок оплаты,

-     официально установленную дату начала приобретения акций,

- адреса, по которым могут быть возвращены заполненные пись­менные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.

К уведомлению прилагается специальная Форма для письменной заявки от акционера на продажу принадлежащих ему акций.

Уведомление направляется акционеру ценным письмом по адресу, указанному в реестре или вручается ему лично.

10.1.6.Каждый акционер-владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе передать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.

10.1.7.В случае, если общее количество акций, в отношении ко­торых поступили заявления об их продаже Обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соот­ветствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорцио­нально заявленным требованиям.

10.1.8.Акционер-владелец акций тех категорий (типов), реше­ние о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций.

Заявка направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.

Дата предъявления заявки определяется по дате почтового от­правления или по дате ее непосредственного вручения.

10.1.9.Исполнительный орган Общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций обязан принять решение о количестве акций, приобретаемых у каж­дого акционера, и выкупить их.

10.2.Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала.

10.2.1.Общество по решению Совета директоров Общества впра­ве приобретать размещенные им акции.

Приобретенные Обществом, по решению Совета директоров, акции не представляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения.

10.2.2.Порядок приобретения акций по решению Совета директоров определяется правилами, установленными разделом 10.1.Устава.

10.3.Выкуп Обществом размещенных акций по требованию акцио­неров.

10.3.1.Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятием общим собранием акционеров следующих решений:

-     реорганизация Общества,

-     о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости  активов Общества на дату принятия реше­ния о совершении такой сделки,

-     о внесении изменений и дополнений в Устав Общества в новой редакции, ограничивающих их права,

-     если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании.

10.3.2.Не принявшими участие в голосовании при любой фор­ме проведения собрания считаются акционеры, не представившие Обществу в установленные Уставом сроки бюллетени для голосо­вания.

В целях реализации права акционеров требовать выкупа Об­ществом принадлежащих им акций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа «за», «воздержался» и оставлен только ответ «против». Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными "про­тив".

10.3.3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании дан­ных реестра акционеров Общества на день составления списка акционеров Общества, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.3.4. Выкуп акций Обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций.

10.3.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом "06 ак­ционерных обществах" может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, текст сообщения о про­ведении такого общего собрания должен также содержать следую­щую информацию:

-      о наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций,

-      о цене выкупаемых акций,

-      о порядке и сроках осуществления выкупа.

К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная Форма  для письменного требования акционером выкупа Обществом принадлежащих ему акций.

10.3.6.Акционер имеет право направить заполненную им фор­му письменного требования о выкупе Обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Требование направляется письмом или вручается лично по ад­ресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания.

Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.

Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом Общества выкупить опре­деленное количество таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено Об­ществом.

10.3.7. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров право требовать выкупа Обществам принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.3.8. Исполнительный орган Общества в срок не более 3 дней с даты окончания приема письменных требований  акционеров о выкупе принадлежащих им акций  обязан принять решение о коли­честве акций, выкупаемых у каждого акционера и выкупить акции.

10.4.Определение рыночной стоимости имущества

10.4.1.Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров Общества, за исключением случаев, когда в соот­ветствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" рыноч­ная стоимость определяется судом или иным органом.

10.4.2.В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями Общества, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в печати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной Советом директоров.

11.ДИВИДЕНДЫ.

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.

11.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по разме­щенным акциям.

11.3. Общество обязано выплатить объявленные по акциям  дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.

11.4.Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полу­годовых) дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Советом директоров Общества.

Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акци­онеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер годо­вых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества и меньше выплаченных промежуточных диви­дендов.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невы­плате дивиденда по акциям.

11.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс Общества по решению Совета директоров, выкупленным на баланс Общества и поступившим в распоряжение Общества ввиду неисполнения покупате­лем обязательств по их приобретению.

11.6. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов в пределах общего срока исковой давности. Неполучен­ный в пределах исковой давности дивиденд остается в распоряже­нии Общества.

11.7. Выплата годовых дивидендов акционерным Обществом на­чинается не позднее, чем через три месяца после утверждения общим собранием акционеров решения Совета директоров о выплате дивидендов.

Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров Общества, но не может быть ранее 30 ней со дня принятия такого решения.

Общество объявляет размер дивидендов без учета налогов на них.

11.8.Общество не вправе принимать решение о выплате (объяв­лении) дивидендов по акциям:

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соот­ветствии с разделом 10.3. Устава Общества,

-    если на момент выкупа дивидендов оно отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми акта­ми Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) пред­приятий или указанные  признаки появляются у Общества в результа­те выплаты дивидендов,

- если стоимость чистых активов Общества меньше его устав­ного капитала, резервного Фонда и превышения над номинальной сто­имостью, определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

12.СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ.

12.1. Органами управления Общества являются:

-        общее собрание акционеров,

-        Совет директоров,

-        Директор,

-        ликвидационная комиссия.

Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой де­ятельностью Общества является ревизионная комиссия.

12.2. Совет директоров, директор и ревизионная комиссия изби­раются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и положениями об общем собрании акционеров, Совете ди­ректоров и ревизионной комиссии.

Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и положением о ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем).

13.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

13.1.Компетенция общего собрания акционеров.

Высшим органом управления Обществом является общее собра­ние акционеров.

13.1.2.К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции (кроме случаев, связанных с увеличением уставного капитала),

2.  реорганизация Общества,

3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов,

4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий,

5. избрание директора и досрочное прекращение его полно­мочий,

6.  определение предельного размера объявленных акций,

7. уменьшение уставного капитала Общества,

8. избрание членов ревизионной комиссии (ревизоров) Общест­ва и досрочное прекращение их полномочий,

9. утверждение аудитора Общества,

10.утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета
прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убыт­ков,

11.  принятия решения о выплате дивидендов, утверждение их раз­мера и форм выплаты на основании рекомендации Совета директоров,

12.принятие решения о неприменении преимущественного права
акционеров на приобретение акций Общества, предусмотренного действующим законодательством,

13. утверждение положения об общем собрании акционеров,

14  образование счетной комиссии,

15.определение формы сообщения Обществом материалов (инфор­мации) акционерам, в том числе определение органа печати в слу­чае сообщения в форме опубликования,

16. дробление и консолидация акций,

17. принятие решения о заключении сделок в случаях, предусмот­ренных п.п.21.5-21.10 Устава Общества,

18. принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случае, пре­дусмотренном п.19.4 Устава Общества,

19. принятие решений об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплано­вых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, иници­ируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим Уста­вом количеством голосующих акций.

13.1.3. Решение по вопросам, указанным в п/п 1-19 пункта 13.1.2. относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества, а также Совета директоров Общества.

13.1.4.Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

13.1.5.Общее собрание не представительствует по делам Об­щества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам Общества.

13.1.6.Общее собрание не вправе принимать решения по воп­росам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.1.7.Решение общего собрания акционеров по вопросу, по­ставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уста­вом или действующим законодательством не установлено большее число голосов акционеров.

13.1.8.Решения по вопросам, указанным в п/п 1-3,6 и 18 пункта 13.1.2. настоящего Устава принимается общим собранием акционеров в три четверти голосов акционеров-владельцев, голосующих акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акци­онеров.

13.1.9.Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2.11.12, 14,18 п.13.1.2 Устава, принимаются общим собранием только по предложению Совета директоров Общества.

13.1.10.Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются Положением об общем собра­нии .

13.1.11.Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров, как присутствующих, так и отсутствующих на дан­ном собрании.

13.1.12. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Феде­рации, Устава Общества в случаях, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия та­кого решения и указанным решением нарушены его права и закон­ные интересы.

13.2.Годовое общее собрание.

13.2.1.Общее собрание акционеров проводится ежегодно (го­довое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года Общества.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров явля­ются внеочередными.

13.2.2.Дата и порядок проведения общего собрания акци­онеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, пере­чень представляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавли­ваются Советом директоров Общества.

13.2.3.На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

1. определение количественного состава Совета директоров и избрание его членов,

2.       утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков Общества и распределения его прибылей и убыт­ков.

13.2.4.По истечении сроков полномочий, предусмотренных Уста­вом Общества для ниженазванных органов и должностных лиц, также решаются следующие вопросы:

1) избрание директора,

2) определение количественного состава ревизионной комиссии Общества и избрание ее членов,

3) утверждение аудитора

4) определение количественного состава счетной комиссии и избрание ее членов.

По предложению акционеров, Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества в повестку дня годового общего собрания могут быть включены и иные вопросы в порядке и сроки, установленные Уставом Общества.

13.3.Внеочередное общее собрание.

13.3.1.Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной ини­циативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющихся владельцем не менее, чем 10 процентами голосующих акций на да­ту предъявления требования. Требования предъявляются в порядке и сроки, предусмотренные Уставом, Положениями об общем собрании акционеров, Совете директоров и ревизионной комиссии.

13.3.2.Требование аудитора, инициирующего созыв внеочеред­ного общего собрания, подписывается им и направляется в Совет директоров Общества.

Требование аудитора должна содержать:

-     формулировки пунктов повестки дня,

-     четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня.

13.3.3. Акционеры, являющиеся владельцами  в совокупности менее чем 10 процентов акций Общества, инициаторы созыва внеочередного собрания направляют в Совет директоров письмен­ное требование.

Требование должно содержать:

-     Формулировки пунктов повес тки дня,

-     четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня,

-     Ф.И.0.(наименование) акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акци­онеров в реестре.

Требование подписывается акционером или его доверенным ли­цом, к нему прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера-юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответ­ствии с его Уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующем от его имени по доверенности, требованию прилагается доверенность.

13.3.4.Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сда­ется в канцелярию Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления о его вручении или да­те сдачи в канцелярию Общества.

13.3.5.Решение Совета директоров об отказе в созыве внеоче­редного общего собрания  акционеров или о невключении в повестку дня отдельных вопросов, предложенных инициаторами созыва собрания, может быть принято по мотивам, предусмотренным Федеральным зако­ном "Об акционерных обществах", а также в случаях:

-        инициаторами созыва выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров или не обладающие представительскими полно­мочиями соответствующих акционеров,

-        в требовании о созыве внеочередного общего собрания пред­ставлены неполные сведения или не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено Уставом Общества,

-      ревизионная комиссия приняла решение о созыве внеочередно­го собрания с нарушением процедуры, предусмотренной настоящим Ус­тавом и Положениями о Совете директоров и ревизионной комиссии,

-      вопросы, которые в соответствии с настоящим Уставом мо­гут приниматься общим собранием только по предложению Совета директоров, были предложены другими инициаторами созыва внеоче­редного общего собрания,

-      вопрос повестки дня, содержащийся в требовании о созыве внеочередного общего собрания, уже включен в повестку дня внеочередного или годового общего собрания, созываемого в соответствии с решением Совета директоров Общества, принятым до получения вы­шеуказанного требования.

13.3.6. Датой созыва внеочередного общего собрания акционеров считается дата информирования акционеров о проведении собрания в порядке, предусмотренном Уставом Общества.

13.4.Предложения в повестку дня годового общего собрания.

13.4.1.Повестка дня общего собрания акционеров утверждает­ся Советом директоров Общества.

Порядок внесения предложений и утверждения повестки дня внеочередного общего собрания акционеров определяется разделом 13.3.Устава Общества и Положениями о Совете директоров и ревизи­онной комиссии.

13.4.2.Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества по всем вопро­сам компетенции общего собрания на дату подачи предложения в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе внести не более двух предложений в повестку дня го­дового общего собрания.

13.4.3.Содержание и порядок внесения предложений по повест­ке дня общего собрания, а также порядок принятия решений по ним определены действующим законодательством и Положением об общем собрании акционеров.

13.4.4.Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания или об отказе о включении в указан­ную повестку не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного Уставом Общества.

.4.5.Решение об отказе о включении вопроса в повестку дня годового общего собрания может быть принято Советом дирек­торов по мотивам, предусмотренным Федеральным законом "Об акци­онерных обществах",а также в случая

-      в предложении указаны неполные сведения или не представ­лены документы, приложение которых к данному предложению пре­дусмотрено Уставом Общества,

-      инициаторами внесения предложения выступают лица, не за­регистрированные в реестре акционеров или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров,

- вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не от­несен действующим законодательством и Уставом Общества к компе­тенции общего собрания,

-    внесены вопросы, которые в соответствии с настоящим Уста­вом могут приниматься общим собранием только по предложению Совета директоре

- не соблюден установленный Федеральным законом "Об акцио­нерных обществах"и Положением об общем собрании порядок подачи предложений в повестку дня годового общего собрания.

13.4.6.Поспе информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном Уставом, повестка дня общего собрания не может быть изменена.

13.5.Порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества.

13.5.1.Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее, чем 2 процента голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату подачи предложения, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, ежегодно вправе выдвигать для избрания на годовом общем собрании кандидатов в Совет директоров, а также по истечению сроков полно­мочий кандидатов в единоличный исполнительный орган и ревизион­ную комиссию Общества.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количест­венного состава этих органов, определенных в Уставе.

13.5.2. Заявка на выдвижение кандидатов оформляется и направ­ляется в порядке, предусмотренном Уставом и должна содержать:

-    Ф.И.О.(наименование) кандидата, количество и категория при­ надлежащих ему акций,

 - Ф.И.О.(наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория принадлежащих ему акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.

13.5.3.Принятие решений по поступившим заявкам о включении или об отказе от включения в список кандидатур для голосования производится в порядке, установленном п.п.13.5.4.и 13.3.5.Устава.

Советом директоров может быть отказано также во включении в список кандидатов в случаях:

- несоответствия требованиям, предъявленным Федеральным законом "0б акционерных обществах", Уставом Общества    кандидатам в соответствующие органы управления и контроля Общества,

-    не соблюден установленный Федеральным законом "Об акци­онерных обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управ­ления и контроля Общества.

13.6.Информирование акционеров о проведении общего собра­ния.

13.6.1.Информирование акционеров о проведении общего собра­ния осуществляется в очной форме не менее, чем за 20 календар­ных дней до даты начала собрания и направления им письменного уведомления публикации текста сообщения о проведении общего со­брания в газете.

13.6.2. В случае включения в повестку дня вопроса об умень­шении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций с цепью их погашения акционеру направляется   специальная Форма для письменного заявления о продаже Обществу принадлежащих ему акций.

Дата информирования акционеров о проведении общего собрания определяется по дате почтового отправления, по дате личного вру­чения текста сообщения.

13.6.3.Текст сообщения о проведении общего собрания должен содержать обязательную информацию, предусмотренную действующими нормативными актами. По решению Совета директоров в него может быть включена и иная дополнительная информация.

13.7.Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании.

13.7.1.В список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, включаются:

-    акционеры-владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций Общества любых выпусков.

13.7.2.Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется Обществом для ознакомления  по требованию лиц, зарегистрированных в реестре акционеров Об­щества и обладающих не менее, чем 10 процентами голосов на соответствующем общем собрании акционеров на дату подачи требования.

Требование оформляется и направляется в порядке, предусмот­ренном п.п.13.4.3.,13.4.4. Устава и должно содержать:

-     Ф.И.О.(наименование) акционеров,

-     сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип),

- номера лицевых счетов акционеров в реестре. 13.7.3.Решение об отказе в возможности ознакомления со спис­ком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

-     акционеры, предъявившие требование, не являются владельца­ми необходимого для этого количества голосующих акций,

-     инициаторами предъявления требования выступают лица, не за­регистрированные в реестре акционеров или не обладающие представи­тельскими полномочиями соответствующих акционеров,

-     в требовании указаны неполные сведения или не представле­ны документы, приложение которых к данному требованию предусмот­рено Уставом Общества.

13.7.4.Мотивированное решение об отказе в возможности озна­комления со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, направляется акционерам, внесшим требование не позднее 3 рабочих дней с момента его принятия.

13.8.Рабочие органы собрания.

13.8.1.Рабочими органами собрания являются:

-     президиум,

-     счетная комиссия.

13.8.2..Полномочия, порядок образования и Функции рабочих ор­ганов определяются Положением об общем собрании.

13.9.Голосование на общем собрании.

13.9.1.Голосование на общем собрании акционеров осуществля­ется по принципу: одна голосующая акция - один голос, а по выборам членов в Совет директоров проводится кумулятивное голосование.

13.9.2.Голосование на общем собрании акционеров осуществля­ется только именными бюллетенями для голосования.

13.9.3.По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии.

Протоколы счетной комиссии особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению.

14.СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

14.1.Компетенция Совета директоров.

14.1.1.В компетенцию Совета директоров Общества входит ре­шение вопросов общего руководства деятельностью Обществ исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключитель­ной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Об­щества,

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционе­ров Общества,

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров,

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с по­ложениями статьи 13 Устава, связанные с подготовкой  и проведе­нием общего собрания акционеров,

5) внесение на решение общего собрания акционеров вопро­сов, предусмотренных подпунктами 2,11,12,14-18 п.13.1.2 Устава, 

6) принятие решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответству­ющий изменений в Устав Общества,

7) принятие решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций и внесение соответствующих изменений в Устав Общества,

8) определение рыночной стоимости имущества, имущественных и личных неимущественных прав вносимых в оплату акций и утверж­дение методики определения рыночной цены акции,

9)     принятие решения о приобретении размещенных Обществом
акций в случаях, предусмотренных Уставом Общества,

10) определяет способы размещения (открытая и закрытая под­писка) акций и ценных бумаг Общества,

11) определение размера оплаты услуг аудитора,

12) принятие решения об использовании резервного и иных Фон­дов Общества,

13) утверждение внутренних документов Общества, определяю­щих порядок деятельности органов управления Общества,

14)              принятие решения о создании филиалов и открытие предста­вительств Общества, утверждение положения о них,

15)              принятие решения об участии Общества в других организа­циях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях,

16)       принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в случае, пре­дусмотренном п.19.3 Устава Общества,

17) принятие решений о заключении сделок, предусмотренных
п. 20.3 Устава Общества,

18)  утверждение итогов размещения дополнительных акций,

19)               утверждение формы требования акционером о выкупе Общест­вом акций и Формы заявления акционера о продаже Обществу акций,

20)               предварительное утверждение годового отчета Общества,

21) решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общест­ва, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах ".

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета ди­ректоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнитель­ным органам Общества.

22) определяет порядок, преимущественного приобретения допол­нительных акций работникам Общества и предоставление опциона.

 14.2.Избрание Совета директоров.

14.2.1.Члены Совета директоров Общества ежегодно избирают­ся годовым общим собранием акционеров.

Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с мо­мента избрания их годовым общим собранием до избрания нового состава Совета директоров.

14.2.2.Выборы членов Совета директоров Общества осуществ­ляются общим собранием акционеров по процедуре, предусмотренной Положением о Совете директоров  и Уставом Общества.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов акционеров, присутствовавших на собрании.

14.2.3.По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директо­ров полномочия нового состава Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового общего собрания.

14.2.4.Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно ос­тальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются кроме случая, предусмот­ренного в п.15.2.5 Устава.

14.2.5.В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

14.2.6.Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнитель­ного органа, не может быть одновременно председателем Совета ди­ректоров Общества, но остается его членом на срок своих полномо­чий.

14.3.Председатель Совета директоров Общества

14.3.1.Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.

14.3.2.Председатель Совета директоров Общества:

-     организует работу Совета директоров,

-     созывает  заседания Совета директоров или организует заочное голосование,

-     организует на заседаниях ведение протокола,

-    председательствует на общем собрании акционеров.

14.4.Заседание Совета директоров.

14.4.1.Заседание Совета директоров созывается председате­лем Совета директоров по его собственной инициативе, по требо­вании любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии Об­щества, исполнительных органов. Порядок созыва и проведения за­седаний Совета директоров определяется Положением о Совете ди­ректоров.

14.4.2. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа избранных чле­нов Совета директоров Общества.

14.4.3 .Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих за исключени­ем следующих случаев:

- решения по вопросам, указанным в подпунктах 6,7 и 16 п.14.1.1 Устава, принимаются единогласно членами Совета директоров, участвующими в заседании или принявшими участие     в заочном голосовании,

-      решения по вопросам, указанным в подпункте 5 п. 14.1.1. Устава, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании или принявших учас­тие в заочном голосовании,

-      решение о заключении сделки в случае, предусмотренном п.20.3 Устава, принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке,

-      решение об избрании председателя Совета директоров при­нимается большинством голосов избранных членов Совета директо­ров.

14.4.4.Председатель Совета директоров имеет право решающе­го голоса при принятии решений в случае равенства голосов членов Совета директоров.

14.4.5.В случае недостижения необходимого количества голо­сов при принятии решения по вопросам, указанным в подпунктах 5,6,7 и 16 п.14.1.1.Устава, вопрос может быть передан большин­ством голосов присутствующих членов Совета директоров на решение общего собрания акционеров.

14.4.6. 3а членами Совета директоров, состоящими в трудовых отношениях с Обществом, сохраняется средний заработок по основ­ному месту работы за время выполнения функций члена Совета ди­ректоров.

Дополнительные виды вознаграждений и компенсаций устанав­ливаются общим собранием акционеров.

15.ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА.

15.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществля­ется директором.

Директор осуществляет функции единоличного исполнительного Органа Общества.

15.2.Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг дирек­тора определяются контрактом, заключаемым с ним Обществом. Контракт от имени Общества подписывается председателем Совета или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

15.3. К компетенции директора относятся все вопросы руковод­ства текущей деятельностью Общества ,за исключением вопросов, отне­сенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Директор Общества организует выполнение решений общего собра­ния акционеров и Совета директоров Общества.

15.4.Директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе:

-     осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества,

-     имеет право первой подписи под финансовыми документами,

-     распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных Уставом,

-     представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пре­делами, в том числе в иностранных государствах,

-     утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания,

-     совершает сделки от имени Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества,

-     выдает доверенности от имени Общества,

-     открывает в банках счета Общества

-     организует ведение    бухгалтерского учета и отчетности Об­щества,

-     издает приказы и дает указания, обязательные для исполне­ния всеми работниками Общества,

-     исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечение его нормальной работы в соот­ветствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акцио­нерных обществах" и Уставом Общества за другими органами управле­ния Общества,

-     организует защиту рабочих и служащих предприятия в чрез­вычайных ситуациях мирного и военного времени в соответствии с требованиями Закона РФ " О защите населения и территорий от чрез­вычайных ситуаций природного и технологического характера" ст.14,

-     создает своим работникам необходимые условия для выполне­ния ими воинской обязанности,

-     обеспечивает гражданам возможность своевременной явки по зовам военного комиссариат,

-      направляет в военный комиссариат необходимые для занесения документы воинского учета, сведения о гражданах, поступающих на во­инский учет и состоящих на воинском учете, и технике,

-      выполняет договорные обязательства, а в военное время и госу­дарственные заказы по созданию, производству, поставкам и ремонту оружия и военной техники, другого военного имущества и ресурсов, по подрядным работам и предоставлению услуг и нужд Вооруженных сил Российской Федерации,

-      осуществляет мероприятия, предусмотренные мобилизационными планами и заданиями, планами накопления мобилизационных и государ­ственных резервов,

-      для обеспечения жизнедеятельности предприятия в особый пе­риод (военное время ) осуществлять бронирование специалистов,

-      директор избирается годовым общим собранием на срок 5 лет.
Срок полномочий директора исчисляется с момента избрания

его годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) директора следующим через 5 лет годовым общим собранием.

В случае досрочного прекращения полномочий директора полно­мочия вновь избранного директора действуют до момента избрания (переизбрания) директора годовым общим собранием, следующим через 5 лет за годовым общим собранием, на котором был избран директор, прекративший свои полномочия.

Избрание директора Общества и досрочное прекращение его пол­номочий осуществляется годовым общим собранием акционеров в поряд­ке, предусмотренном Положением об общем собрании акционеров.

15.5.Совмещение лицом, осуществляющим функции директора в орга­нах управления  других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

16.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЧЛЕНОВ ИСПО НИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

16.1.Члены Совета директоров Общества, директор при осуществ­лении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязаннос­ти в отношении  Общества добросовестно и разумно.

16.2.Члены Совета директоров Общества, директор несут ответ­ственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их ви­новными действиями или бездействием.

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятель­ности ревизионной комиссии определяется Положением о ревизион­ной комиссии, утверждаемым Советом директоров.

17.2.Ревизионная комиссия избирается на годовом общем со­брании акционеров в порядке, предусмотренном Уставом и Положением об общем собрании на срок 5 лет в составе 3 человек.

Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (пере­избрания) ревизионной комиссии следующим через 5 лет годовым общим собранием.

17.3.Полномочия отдельных членов или всего состава ревизи­онной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренными Положением о ревизионной комиссии.

17.4.Ревизионная комиссия из своего состава избирает пред­седателя и секретаря.

17.5. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности  Общества за год.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также всякое время по инициативе:

-     самой ревизионной комиссии Общества,

-     решению общего собрания акционеров,

-     Совета директоров,

-     по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее, чем 10 процентов голосующих акций Об­щества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования.

17.6. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, за­нимающие должности в органах управления Общества, обязаны пред­ставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Об­щества.

17.7. При отсутствии внешнего аудитора годовой отчет и ба­ланс представляется общему собранию с заключением ревизионной комиссии.

17.В. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества составляет заключение, в ко­тором должны содержаться:

-                     подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных Финансовых документов Общества,

-                     информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Рос­сийской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной дея­тельности.

17.9. Размер вознаграждения и компенсаций расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии своих функций, опреде­ляется Положением о ревизионной комиссии.

18.РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ.

18.1В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держа­теле акций), количестве акций, записанных на имя каждого зарегист­рированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Держателем реестра акционеров является Общество. Оно обеспечивает ведение и хранение его в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

18.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязана своевременно информировать Общество, как держателя реестра акционеров, об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество не несет от­ветственности за причиненные в связи с этим убытки.

18.4.Внесение записи в реестр акционеров Общества осуществ­ляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотрен­ных правовыми актами Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в су.

18.5. Общество, как держатель реестра акционеров, по требованию акционера или номинального держателя акций обязано подтвердить его право на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой

18.6. В случае утраты свидетельства владелец акций должен подать заявление реестродержателю с обозначением номеров утраченных свидетельств или акций.

 

19. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.

19.1.Крупными сделками являются следующие:

-                сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности,

-                сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных
с размещением обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций.

19.2.Определение стоимости имущества, являющегося предме­том крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии с разделом 9.4.Устава Общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

19.3.Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 про­центов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия ре­шения о совершении такой сделки, принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

19.4. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процен­тов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия  реше­ния о совершении такой сделки, принимается общим собранием акцио­неров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

20.ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.

20.1.Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются член Совета директоров Общества, лицо, занимающее долж­ность в иных органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций Общества, в случае, если указан­ные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица:

-     являются стороной такой сделки или участвует в ней в ка­честве представителя или посредника,

-     владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участву­ющего в ней в качестве представителя или посредника.

 20.2.Лица, указанные в п.20.1 Устава Общества, обязаны довес­ти до сведения Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:

-     о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или бо­лее процентами голосующих акций (долей, паев),

-     о юридических лицах в органах управления которых они за­нимают должности,

-     об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

20.3.Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересо­ванных в ее совершении.

20.4.Для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, Советом директоров Общества должно быть установлено, что стоимость, которую Общество получит за  отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже ры­ночной стоимости этого имущества или услуг, либо стоимость при­обретения имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с разде­лом 9.4 Устава Общества.

20.5. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров-владельцев голосующим акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке в следующих случаях:

-     если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, явля­ющегося предметом сделки, определяемая в соответствии с разделом 9.4 Устава Общества, превышает 2 процента активов Общества,

-     если сделка или несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещенных голосующих акций Общества в коли­честве, превышающем 2 процента ранее размещенных Обществом голо­сующих акций.

20.6.Заключение сделки, в совершении которой имеется заинте­ресованность, не требует решения общего собрания акционеров, пре­дусмотренного п.20.5 настоящей статьи в случаях, если:

-     сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтере­сованным лицом Обществу,

-     сделка совершается в процессе осуществления обычной хо­зяйственной деятельности между Обществом и другой стороной, имев­шей место до момента которого заинтересованное лицо признается таковым в соответствии с п.20.1 (решение не требуется  до   даты проведения следующего общего собрания акционеров).

20.7.В случае невозможности определения на дату проведения общего собрания акционеров сделок, совершаемых в продолжение хозяйственных отношений между Обществом и другой стороной сделки, в совершении которых в будущем может возникнуть заинтересованность, требования п.20.5 Устава Общества считаются выполненными при усло­вии принятия общим собранием акционеров решения об установлении договорных отношений между Обществом и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены и их предельных сумм.

20.8.В случае, если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть соверше­на по решению общего собрания акционеров, принятому большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

20.9.В случае, если сделка, в совершении которой имеется за­интересованность, одновременно является крупной сделкой, связан­ной с приобретением или передачей Обществом имущества, к порядку ее совершения применяются положения статьи 19 "Крупные сдел­ки" Устава Общества.

21.АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА.

21.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требо­ваниями действующих нормативных актов.

22.УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

22.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представ­лять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "0б акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

22.2.  Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление еже­годного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых пионерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акцио­нерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

22.3.Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

23.АУДИТОР ОБЩЕСТВА.

23.1. Общество имеет право для проверки и подтверждения пра­вильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать про­фессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками.

23.2.Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества.

23.3.По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

-      подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Общества,

-      информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Рос­сийской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной дея­тельности.

23.4.Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату предъявления требования аудитором Общества, при этом акционеры-ини­циаторы аудиторской проверки направляют в Совет директоров пись­менное требование.

23.5.В течение 10 рабочих дней с даты предъявления требова­ния Совет директоров должен принять решение о проведении ауди­торской проверки деятельности Общества и размере оплаты услуг аудитора или сформулировать мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.

23.6.Отказ от аудиторской проверки деятельности Общества может быть дан председателем Совета директоров, если акционеры-инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее про­ведению, а также в случаях, предусмотренных п.13.7.3 Устава Общества.

23.7.Если в течение 10 рабочих дней Совет директоров не принял решение о проведении аудиторской проверки и размере опла­ты услуг аудитора или не выслал ценным письмом мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки, то инициаторы аудиторской проверки вправе потребовать созыва внеочередного заседания Совета директоров.

Внеочередное заседание Совета директоров принимает решение о проведении  аудиторской проверки деятельности Общества в сроки, согласованные с аудитором Общества и определяет размер оплаты его услуг. Соответствующее решение Совета директоров о сроках проведения аудиторской проверки высылаются ценным письмом в адрес инициаторов аудиторской проверки.

23.8. Отчет аудитора Общества утверждается на очередном, после окончания проверки, заседании Совета директоров и высылается цен­ным письмом инициаторам аудиторской проверки.

23.9.Инициаторы аудиторской проверки деятельности Общества вправе в любой момент до принятия Советом директоров решения о проведении аудиторской проверки деятельности Общества отозвать свое требование, письменно уведомив Совет директоров.

23.10. Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, оплачивается инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров данные затраты могут быть отнесены на счет Общества с соответствующей компенсацией акци­онерам-инициаторам.

24. ИНФОРМАЦИЯ ОБ 0БЩЕСТВЕ

21.1.Общество обязано ежегодно информировать всех акционе­ров данного Общества по вопросам:

-      годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков,

-     проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации,

-     сообщение о проведении общего собрания акционеров в поряд­ке, предусмотренном Уставом Общества,

-     списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций,

-     иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по цен­ным б/магам и фондовому рынку при Правительстве Российской Феде­рации.

-      

25. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА.

25.1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные Феде­ральным    законом "Об акционерных обществах".

26. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

26.1.Общество может быть добровольно организовано по реше­нию общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определя­ются Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральными законами.

26.2. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества в отношении всех  его   кредиторов и должников.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций Общества или полномочных их представителей.

 

27.ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА. ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ.

27.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в поряд­ке, установленном п.2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Феде­рации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п.2 ст.61 Граждан­ского кодекса Российской Федерации.

27.2.Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному членов Совета директоров, определенному настоящим Уставом.

Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и
процедура голосования по ним определяется Положением о ликвида­ционной комиссии.

27.3. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии с п.п.27.4-27.5 Устава Общества.

27.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидацион­ной комиссией между акционерами в следующей очередности:

-                     в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с п. Устава Общества,

-      во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и опреде­ленной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегиро­ванным акциям,

-      в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами-владельцами обыкно­венных акций и всех типов привилегированных акций.

27.5.Распределение имущества каждой очереди осуществляет­ся после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для вы­платы начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости всем акционерам-вла­дельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами-владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

27.6.При согласовании собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества может быть осуществ­лен имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий должен внести в Общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.

Имущество, переданное Обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.

 

 

ИЗМЕНЕНИЕ

К Уставу Открытого Акционерного Общества

«Чкаловское ДРСУ»

 

17. Ревизионная комиссия.

Читать в редакции:

17.2.Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном Уставом и Положением об общем собрании на срок 1 год в составе 3 человека.

Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии следующим через 1 год годовым общим собранием.